王越开门见山的说了，大家都纷纷看向陆鸣。

过了一会儿，陆鸣便有条不紊的说道：“天驰技术为了尽可能的符合科创板的上市规则，尽量少在程序上开绿灯，我们对其核心资产进行了剥离，核心资产就是技术储备，但如果反应到财务上就一笔2000多亿的负债，那已经资不抵债，所以得把这笔资产剥离出来。”

众人点点头不语。

天驰技术上科创板确实可以开绿灯，不过陆鸣还是尽可能的少走绿色通道，尽量往程序流程上走。

乔景平不由得说道：“那就是说，天驰技术率先上市的只是一个空壳？”

陆鸣笑着说道：“不完全是，要做到符合科创板上市的基本条件，利润和技术肯定是有的，利润还是有的，只不过剥离核心资产置出后就只是一家平庸的科技公司了，我们的策略是完成上市一段时间后再回过头来重组剥离出去的核心资产，然后再反应到公司的资产损益表上。”

既然先上市的是个壳，估值肯定不会太高。

但是，融资规模却一点都不低，顿了一会儿的陆鸣旋即说道：“天驰技术的发行价为13.70元每股，总股本大约27亿股，发行市值为370个亿，此次ipo募资200个亿出让54.05%的股权，郑鸿瑞团队及其将来用于给员工股权激励的11.95%，天盛资本则持有34%为第一大股东。”

众人一听再次默默点了点头不语，都在心里盘算着这笔账，从表面上看一起掏钱200亿能够拿走天驰技术过半的股份怎么看都是占了大便宜。

但在场的都是老精怪了，天底下从来没有免费的午餐，看似占了大便宜，但潜在风险也是巨大，如果是陆鸣不干人事高忽悠，接下这个盘子就等于是主动手捧雷。

200亿当然是一笔天文数字，但对于在场的大佬们来说，毕竟这笔钱是好几家机构共同出资，确实没什么压力也确实很实惠。

但问题在于天驰技术被置出的核心资产，那是该公司这些年下来最重要的技术储备成果，从估值的逻辑来看，这些技术储备的估值也很难搞，到底值多少钱？怎么定价估值其实也很迷。

这些都还是次要的，真正的重点是这笔核心资产同时还背负着一笔超级庞大的债务规模，超过2000亿的天量债务，这是一个潜在的雷。

而这么庞大的一笔负债是怎么产生的？答案是这些年大规模研发投入时，不停的找母公司天盛资本借来的。

没错，陆鸣向郑鸿瑞团队保证钱管够不假，确实管够了也不假，但陆鸣可不是憨憨的直接白送拿去烧，而是借给天驰技术，未来是要还的。

看起来是自己借给自己的骚操作多此一举，如果是陆鸣自己玩“单机”那没什么，反正全资控股子公司，亏了多少还不起债母公司兜着呗，反而要多上一笔税。

可一旦有第三方玩家入场，那就大不一样了，王越他们一旦接下股份成为天驰技术的股东，他们就等于接下了这笔庞大债务的债务人了，陆鸣和天盛资本摇身一变就成为他们的债权人了。

假设天驰技术未来资不抵债破产清算，天盛资本就可以找他们讨债，王越他们按比例得掏一千多亿出来还债，这叫什么事儿？

在场的大强子等人也是暗暗腹诽这老弟果然也是个会玩儿的主，想从他这里完全不承担风险而赚大钱还是太难了，而且这是明着告诉你了，到时候真爆雷了，也只能哑巴吃黄连。

如果不是多年的老朋友，如果不是有着紧密的战略合作关系，如果这个人不是陆鸣而是换一个人，任凭对方把股市讲个天花乱坠，大强子他们也断然不敢伸手来接这个盘，怎么看都是一个天坑。

陆鸣针对天驰技术的蛋糕分配方案，天盛资本持股34%，这个比例正好超过三分之一，等于拥有了重大事项表决权的一票否决权，这是作为对控制权的保底持股数量，因为股权结构设计没有用同股不同权的ab股制度，虽然科创板上市公司可以申请试点。

重大事项表决要三分之二多数才能通过，超过三分之一就等于拥有了一票否决权。

同时根据公司章程和股东协议约定天盛资本拥有对天驰技术过半董事提名权，由此董事会绝对控制在天盛资本手里，股东会上有一票否决权，董事会上有过半提名权，从而拥有对公司实际上的绝对控制权。

这里形成了一个绕不过去的闭环，如果有人想要从实际上从天盛资本手里夺权在实际上获得控制权，那他必须要先废除天盛资本手里的过半董事提名权，而想要废除这项权利就需要召开股东大会提案然后以三分二绝对多数表决才能通过。

假设出现这种情况，天盛资本投反对票，提案就不能通过。

所以，这项权利除了天盛资本愿意主动放弃之外，理论上是不可能有第二种办法，要么就进行融资把天盛手里的股权稀释掉从而把这个闭环破掉，但融资也是重大事项，天盛资本反对，融资的议案一样无法通过。

至于天盛资本持有34%的比例，能保证对公司的控制权就够了，多分些股权出去，资本机构手里有筹码才会有热情去拉升股价，市值也就水涨船高，假设一大半都揣自己手里总市值是1000亿，多分点出去总市值能给你顶到万亿，这笔账陆鸣自然是算的很清楚。

资本市场和公司运营本身是两回事，仅有的关系就是融资拿到钱然后就和资本市场没什么太大的关系了，资本市场中的各路投资者掏钱赌这家公司未来，他们赚了多少亏了多少跟公司没有半毛钱关系，虽然是公司的股东，但是没有公司的控制权，仅有的权利也是交易持有的股份，是股东甚至大股东又怎么样？跑到公司去连个保洁员都开除不了。

此次ipo计划融资200亿元，出让的占总股本54.05%的股权，王越等人所代表的机构均分得5%，不多不少刚刚达标举牌，以后减持得公告，一共五家机构占总股本25%，陆鸣给天盛资本旗下的lp社保基金10%，是第二大机构股东，给宁州市国有资本运营公司7%，为第三大股东，这两个机构代表的是国资，多拿些股权林强等人自然也没意见。

国资占比重大一点也靠谱些，大强子他们反而也更能心安一些，毕竟天驰技术有颗明雷在那躺着的，陆鸣也没有隐瞒，提前明明白白的告诉所有人，大家都是明雷硬捧。

……