却说张飞因关公放了上流水，遂引军从下流杀将来，截住曹仁混杀。忽遇许褚，便与交锋；许褚不敢恋战，夺路走脱。

张飞赶来，接着玄德、孔明，一同沿河到上流。

刘封、糜芳已安排船只等候，遂一齐渡河，尽望樊城而去，孔明教将船筏放火烧毁。

却说曹仁收拾残军，就新野屯住，使曹洪去见曹操，具言失利之事。

操大怒曰：“诸葛村夫，安敢如此；”

催动三军，漫山塞野，尽至新野下寨。传令军士一面搜山，一面填塞白河。令大军分作八路，一齐去取樊城。

刘晔曰：“丞相初至襄阳，必须先买民心，今刘备尽迁新野百姓入樊城，若我兵径进，二县为齑粉矣；不如先使人招降刘备。备即不降，亦可见我爱民之心；若其来降，则荆州之地，可不战而定也。”

操从其言，便问：“谁可为使？”

刘晔曰：“徐庶与刘备至厚，今现在军中，何不命他一往？”

操曰：“他去恐不复来。”

晔曰：“他若不来，贻笑于人矣。丞相勿疑。”

操乃召徐庶至，谓曰：“我本欲踏平樊城，奈怜众百姓之命。公可往说刘备：如肯来降，免罪赐爵；若更执迷，军民共戮，玉石俱焚。吾知公忠义，故特使公往。愿勿相负。”

徐庶受命而行。至樊城，玄德、孔明接见，共诉旧日之情。

庶曰：“曹操使庶来招降使君，乃假买民心也，今彼分兵八路，填白河而进。樊城恐不可守，宜速作行计。”

玄德欲留徐庶。庶谢曰：“某若不还，恐惹人笑。今老母已丧，抱恨终天。身虽在彼，誓不为设一谋，公有卧龙辅佐，何愁大业不成。庶请辞。”玄德不敢强留。

徐庶辞回，见了曹操，言玄德并无降意。操大怒，即日进兵。

玄德问计于孔明。孔明曰：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”

玄德曰：“奈百姓相随许久，安忍弃之？”

孔明曰：“可令人遍告百姓：有愿随者同去，不愿者留下。”

先使云长往江岸整顿船只，令孙乾、简雍在城中声扬曰：“今曹兵将至，孤城不可久守，百姓愿随者，便同过江。”

两县之民，齐声大呼曰：“我等虽死，亦愿随使君！”

即日号泣而行。扶老携幼，将男带女，滚滚渡河，两岸哭声不绝。

玄德于船上望见，大恸曰：“为吾一人而使百姓遭此大难，吾何生哉！”欲投江而死，左右急救止。闻者莫不痛哭。

船到南岸，回顾百姓，有未渡者，望南而哭。玄德急令云长催船渡之，方才上马。

行至襄阳东门，只见城上遍插旌旗，壕边密布鹿角，玄德勒马大叫曰：“刘琮贤侄，吾但欲救百姓，并无他念。可快开门。”

刘琮闻玄德至，惧而不出。

蔡瑁、张允径来敌楼上，叱军士乱箭射下。城外百姓，皆望敌楼而哭。

城中忽有一将，引数百人径上城楼，大喝：“蔡瑁、张允卖国之贼！刘使君乃仁德之人，今为救民而来投，何得相拒！”

众视其人，身长八尺，面如重枣；乃义阳人也，姓魏，名延，字文长。当下魏延轮刀砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，大叫：“刘皇叔快领兵入城，共杀卖国之贼！”

张飞便跃马欲入，玄德急止之曰：“休惊百姓！”魏延只管招呼玄德军马入城。

只见城内一将飞马引军而出，大喝：“魏延无名小卒，安敢造乱！认得我大将文聘么！”

魏延大怒，挺枪跃马，便来交战。两下军兵在城边混杀，喊声大震。

玄德曰：“本欲保民，反害民也！吾不愿入襄阳！”

孔明曰：“江陵乃荆州要地，不如先取江陵为家。”

玄德曰：“正合吾心。”

于是引着百姓，尽离襄阳大路，望江陵而走。襄阳城中百姓，多有乘乱逃出城来，跟玄德而去。

魏延与文聘交战，从已至未，手下兵卒皆已折尽。延乃拨马而逃，却寻不见玄德，自投长沙太守韩玄去了。

却说玄德同行军民十余万，大小车数千辆，挑担背包者不计其数，路过刘表之墓，玄德率众将拜于墓前，哭告曰：“辱弟备无德无才，负兄寄托之重，罪在备一身，与百姓无干。望兄英灵，垂救荆襄之民！”言甚悲切，军民无不下泪。

忽哨马报曰：“曹操大军已屯樊城，使人收拾船筏，即日渡江赶来也。”

众将皆曰：“江陵要地，足可拒守。今拥民众数万，日行十余里，似此几时得至江陵？倘曹兵到，如何迎敌？不如暂弃百姓，先行为上。”

玄德泣曰：“举大事者必以人为本。今人归我，奈何弃之？”

百姓闻玄德此言，莫不伤感。

后人有诗赞之曰：“临难仁心存百姓，登舟挥泪动三军。至今凭吊襄江口，父老犹然忆使君。”却说玄德拥着百姓，缓缓而行。

孔明曰：“追兵不久即至。可遣云长往江夏求救于公子刘琦。教他速起兵乘船会于江陵。”玄德从之，即修书令云长同孙乾领五百军往江夏求救；令张飞断后；赵云保护老小；其余俱管顾百姓而行。每日只走十余里便歇。

却说曹操在樊城，使人渡江至襄阳，召刘琮相见。琮惧怕不敢往见。蔡瑁、张允请行。

王威密告琮曰：“将军既降，玄德又走，曹操必懈弛无备。愿将军奋整奇兵，设于险处击之，操可获矣。获操则威震天下，中原虽广，可传檄而定。此难遇之机，不可失也。”

琮以其言告蔡瑁。

瑁叱王威曰：“汝不知天命，安敢妄言！”

威怒骂曰：“卖国之徒，吾恨不生啖汝肉！”

瑁欲杀之，蒯越劝止。

瑁遂与张允同至樊城，拜见曹操。瑁等辞色甚是谄佞。

操问：“荆州军马钱粮，今有多少？”

瑁曰：“马军五万，步军十五万，水军八万：共二十八万。钱粮大半在江陵；其余各处，亦足供给一载。”

操曰：“战船多少？原是何人管领？”

瑁曰：“大小战船，共七千余只，原是瑁等二人掌管。”

操遂加瑁为镇南侯、水军大都督，张允为助顺侯、水军副都督。二人大喜拜谢。

操又曰：“刘景升既死，其子降顺，吾当表奏天子，使永为荆州之主。”

二人大喜而退。

荀攸曰：“蔡瑁，张允乃谄佞之徒，主公何遂加以如此显爵，更教都督水军乎？”

操笑曰：“吾岂不识人！止因吾所领北地之众，不习水战，故且权用此二人；待成事之后，别有理会。”

却说蔡瑁、张允归见刘琮，具言：“曹操许保奏将军永镇荆襄。”琮大喜！次日，与母蔡夫人赍捧印缓兵符，亲自渡江拜迎曹操。

操抚慰毕，即引随征军将，进屯襄阳城外。

蔡瑁、张允令襄阳百姓焚香拜接。曹操俱用好言抚谕。入城至府中坐定，即召蒯越近前，抚慰曰：“吾不喜得荆州，喜得异度也。”遂封蒯越为江陵太守樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；而以刘琮为青州刺史，便教起程。

琮闻命大惊，辞曰：“琮不愿为官，愿守父母乡土。”

操曰：“青州近帝都，教你随朝为官，免在荆襄被人图害。”

琮再三推辞，曹操不准。琮只得与母蔡夫人同赴青州。只有故将王威相随，其余官员俱送至江口而回。

操唤于禁嘱咐曰：“你可引轻骑追刘琮母子杀子，以绝后患。”

于禁得令，领众赶上，大喝曰：“我奉丞相令，教来杀汝母子！可早纳下首级！”

蔡夫人抱刘琮而大哭。于禁喝令军士下手。王威忿怒，奋力相斗，竟被众军所杀。

军士杀死刘琮及蔡夫人，于禁回报曹操，操重赏于禁。便使人往隆中搜寻孔明妻小，却不知去向。

原来孔明先已令人搬送至三江内隐避矣。操深恨之。

襄阳既定，荀攸进言曰：“江陵乃荆襄重地，钱粮极广。刘备若据此地，急难动摇。”

操曰：“孤岂忘之！”随命于襄阳诸将中，选一员引军开道。

诸将中却独不见文聘。操使人寻问，方才来见。

操曰：“汝来何迟？”

对曰：“为人臣而不能使其主保全境土，心实悲惭，无颜早见耳。”

言讫，欷歔流涕。

操曰：“真忠臣也！”除江夏太守，赐爵关内侯，便教引军开道。

探马报说：“刘备带领百姓，日行止十数里，计程只有三百余里。”

操教各部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。大军陆续随后而进。

却说玄德引十数万百姓、三千余军马，一程程挨着往江陵进发。赵云保护老小，张飞断后。孔明曰：“云长往江夏去了，绝无回音，不知若何。”