南宋绍兴十年六月初，岳家军抵达信阳后，岳飞点兵：

岳飞亲率背嵬军一万人携副统制岳云、傅选，并前锋各营将领杨再兴、徐庆、寇成等；

踏白军五千人统制董先、副统制张玘；

前军两千五百人统制张宪、副统制王俊；

中军两千五百人统制王贵、副统制郝晟；

后军两千五百人统制王经、副统制吕文宁；

左军两千五百人统制牛皋、副统制施全；

右军两千五百人统制庞荣、副统制罗定；

捷胜军两千五百人统制赵丙渊、副统制王植

选锋军两千五百人统制李道、副统制胡清；

破敌军两千五百人统制李山、副统制郑奎；

遊奕军两千五百人统制姚政、副统制雷登；

忠义军两千五百人统制孟邦杰、副统制阮良；

十二个军共计四万兵马，兵分六路挺近河南各前线。

第一路：王贵统领，携郝晟、姚政与雷登率中军、遊奕军共五千兵力，前往颖昌（今河南许昌），佯攻颖昌城池，牵制即将西进攻打洛阳的金国李成部队；

第二路：张宪统领，携王俊、庞荣、罗定、李道、胡清、王经与吕文宁率前军、后军、右军与选锋军共一万兵马，前往陈州（今河南周口市淮阳区），务必攻下陈州，断掉完颜宗弼南进的退路；

第三路：杨再兴部为先锋，率本部前锋营五百人，前往临颖（今河南漯河市临颍县）；

第四路：岳云统领，携李山、郑奎、赵丙渊与王直率领一营背嵬军、破敌军与捷胜军共五千五百兵力前往临颍接应杨再兴；

第五路：孟邦杰统领，携阮良率忠义军直插洛阳，利用地势骚扰金国李成部队，延缓李成西进步伐；

第六路：岳飞亲率背嵬军，与傅选、董先、张玘、牛皋、施全并踏白军、左军共计一万六千五百军马直奔郾城（今河南漯河市），在颖川地区寻求与金国完颜宗弼的决战。

各路军马按元帅岳飞令前往各前线。

此时，刘锜已经完成五千兵马调动顺昌，完颜宗弼的金国攻城大军离顺昌城已经只有两百里，正常行军三天即可抵达，这支攻打顺昌的金国大军共计三万人，由金国葛王完颜褎（xiu同“秀”）任元帅，龙虎大王完颜突合速为副元帅，辽国降将万户统领韩常为先锋。

刘锜看到敌军强势进犯，命人将颖河上的船只全部凿毁，破釜沉舟、立下决心，誓要守住顺昌。

第二日，金国先锋韩常率五千金军便杀到了仅离顺昌城三十里的白沙涡扎营，这韩常原是辽国猛将，一手神射、百步穿杨，辽国被金国灭了后，韩常投降了金国，一直随完颜宗弼四处征战，立下不少战功。刘锜知道韩常勇猛异常，但是毫无谋略，趁着韩常扎营未稳，连夜率领一千精锐夜袭韩常军营，韩常防范未及，被刘锜夜袭掩杀，损失两千多人，便不再前行，等着完颜褎与完颜突合速大军一起，再向顺昌城进军。

第四日，完颜褎、完颜突合速大军与韩常汇合，一路杀向顺昌城。刘锜使了一招空城计，打开城门，完颜褎考虑到刘锜的八字军有两万人马，担心有诈不敢直接攻城，便于顺昌城下五里处安营扎寨。完颜褎事后得知刘锜此时仅带了五千人过来顺昌，异常后悔，与完颜突合速、韩常商议决定两日后攻城。

刘锜看到完颜褎蓄势待发，即将攻城，便将自己的家眷安排在城中一处木屋里，四周铺上稻草，下令：如果顺昌城破，即放火烧了木屋！刘锜及全家誓与顺昌共存亡。

第六日，完颜褎率一万金兵攻打顺昌北城门，完颜突合速率五千金兵攻打西门，韩常率五千金兵攻打南门，只有东门因为临着颖河（今沙颍河），不宜用兵，而空缺未攻。刘锜在奇袭韩常军营后，金兵等着汇合，便没有发动进攻，刘锜利用这几日在顺昌城的南、西、北三门的城墙下都修了土堡，金军攻城部队进攻，土堡的士兵出击掩杀，破坏攻城器械；金军的弓兵进攻，则躲在土堡中，让金军的弓箭无法伤到己方士兵；金军的骑兵攻击，则由城墙上的强弩弓兵攻击，这一日的攻城，完颜褎毫无办法，死伤数千人，竟然近不了顺昌城的城墙。

第七日，完颜褎不得不冒险从东门进攻，这正中了刘锜的安排，刘锜放东门没有修土堡，也是想在东门与完颜褎决战。东门面临颍河，无法大规模用兵，完颜褎派完颜突合速率一万金兵与东门，力求一战击溃刘锜。

刘锜既然将主战场放在东门，就一定是有准备的，他将手下的步兵武器全部换成长柄标枪，只管向前突进。金国北人，不习水性，刘锜手下的步兵不与完颜突合速的部队近攻交战，所有步兵只是拿着长柄标枪向前突进，完颜突合速的部队被刘锜标枪兵几阵突击，尽然大部分退入颍河，因为不习水性，加上七月正值涨水之季，淹死大部，第七日金兵再损失几千人。

完颜褎看到进攻无法取得胜利，采取了围困战术，剩余的兵马将顺昌城团团围住，准备困死刘锜的八字军于顺昌城。此时城中粮草仅够半月之余，刘锜一时也是愁眉不展。

完颜宗弼得知完颜褎攻击顺昌未果，便准备亲自率十万大军从开封向顺昌进攻，完颜宗弼的计划是拿下顺昌后，直接进攻江宁，再攻打南宋首都临安（今浙江杭州），想再次上演靖康之变。

顺昌城已经被完颜褎围困了七日，完颜宗弼的前锋部队也已经到了顺昌城，顺昌城下的金军部队越来越多，金国的军营连亘十五里，从顺昌城外五里一直延绵到二十里。

其实岳飞是考虑到了金国会大举进攻顺昌，因此派了张宪前往陈州，这陈州是开封至顺昌的必经之路，派张宪前往陈州，本来是想断了完颜褎的退路，哪知完颜褎败的太快了，以至于完颜宗弼的援兵早早就出发了，此时的张宪距离陈州还有两百里路，正常行军需三日方能到达。

刘锜眼看粮尽，不得不选择准备与金兵展开决战，而此时刘锜只剩下三千七百人，而金军则有六万之众，而且完颜宗弼的大军也在过来顺昌的路上，到底如何才能能拖住敌军，等待岳飞部队的攻击呢？

刘锜此时站在顺昌城楼，看着延绵的金军军营，他在思量着岳飞的动向，十日前，军报得来，岳飞派遣了张宪前往陈州，信阳至陈州六百里，想到此时张宪应该已经到了陈州，刘锜这几日一直在看金军的军营，发现每日都在增加，想必张宪还没有攻取陈州，刘锜在等待时机，只要张宪能拿下陈州，顺昌之敌必然会回援陈州，他的机会就来了。

南宋绍兴十年六月十二日，张宪率领前军、后军、右军和选锋军共计一万人抵达了陈州，此时顺昌已经被围八天，城中军粮仅能支撑七八日，张宪不知道顺昌城的具体情况，但是张宪得的元帅令是拿下陈州，张宪一面派探子前往顺昌，一面准备进攻陈州。